展辉（惠天赐 饰）是一个身无分文的书生，在某个夜晚，他路过湖北的一座破庙并决定在那里过夜，却意外遇到了一个奇怪的迎亲队伍。展辉惊讶地看到新娘貌美如仙女，突然间，天空雷光闪烁，狂风骤起，一个鬼王现身并试图抢走新娘。这时，侠士薛三（林威 饰）出现并与鬼王展开激战。展辉捡起薛三的古剑，同时将地上散落的骨头放入一个瓶子里。当他醒来时，他开始怀疑这是否只是一场怪梦。 第二天，展辉进入城市并找了一家客栈住宿，但客栈老板娘对他纠缠不休。突然一位女子进门，正是昨晚在轿子里的新娘，她自称为小翠（朱宝意 饰），此次前来是为了报答展辉救命之恩。之后，展辉在街头又遇到了小翠和她的丫环，但小翠对他却像完全陌生的人一样，这让展辉感到非常的困惑。
文化大革命席卷中华大地，一切反动派和牛鬼蛇神都被打倒。张天师后人张十一（郑则仕 饰）也不能幸免，受到了亲生儿子为首革命小将的冲击。他家有一口祖传埕子，相传500年前张天师的一名徒弟为非作歹，天师派出另一名徒弟将恶徒收入埕中。张十一抵死保护坛子，危难时刻将埕子抛入大海。未过多久，香港议院祁大川（冯淬帆 饰）在慈善拍卖会上买到这口埕子，祁的女友Mable找来旧相好——坑蒙拐骗的江湖术士陈百通（陈百祥 饰）测吉凶，谁知陈却阴差阳错揭开了里面的封印。夜幕降临，当祁的儿子天佑（张学友 饰）正吓唬女友阿Cat时，埕中恶鬼突然现身。人吓人、鬼吓人、人吓鬼，惊恐异常。不久，猛鬼附体，为乱香江。 另一边，张十一也辗转来到邪云密布的香港……
